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【資料圖】

中信證券股份有限公司???????????關(guān)于浙江臺華新材料股份有限公司上海證券交易所：??根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?11?號——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、???????????????????????????????“保薦機構(gòu)”）作為正在履行浙江臺華新材料股份有限公司（以下簡稱“臺華新材”、“上市公司”、????“公司”）持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機構(gòu)，于?2022?年?12?月?19?日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，報告如下：??一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況??（一）保薦機構(gòu)??中信證券股份有限公司??（二）保薦代表人??莊玲峰、丁然??（三）現(xiàn)場檢查時間??（四）現(xiàn)場檢查人員??丁然??（五）現(xiàn)場檢查手段露文件、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及重大對外投資相關(guān)資料等；??二、本次現(xiàn)場檢查主要事項及意見??（一）公司治理和內(nèi)部控制情況??現(xiàn)場檢查人員查閱了上市公司的公司章程、三會議事規(guī)則，收集了股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知、決議和記錄等資料，核對了公司相關(guān)公告，并查閱了公司其他內(nèi)控制度。??保薦機構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司的公司章程和公司治理制度完備、合規(guī)，相關(guān)制度得到有效執(zhí)行，公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照有關(guān)規(guī)定的要求履行責(zé)任，內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。??（二）信息披露情況??根據(jù)對公司三會文件、會議記錄的檢查，并通過與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進(jìn)行對比和分析。??保薦機構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司因?2021?年第一季度、半年度、第三季度及?2022?年第一季度現(xiàn)金流量表編制不準(zhǔn)確，導(dǎo)致信息披露有誤，上市公司進(jìn)行了會計差錯更正，并進(jìn)行了公告。??除此之外，上市公司信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。??（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況??通過對公司高管人員進(jìn)行訪談，查閱定期報告、相關(guān)會議記錄，并核查公司資金往來的賬務(wù)情況等。??保薦機構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司資產(chǎn)完整，人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持獨立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金的情形。??（四）募集資金使用情況??現(xiàn)場檢查人員查閱了公司募集資金賬戶銀行對賬單、大額募集資金支付憑證，核查與募集資金使用相關(guān)的會議記錄及公告。??經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司按照募集資金管理制度對募集資金的存放與使用進(jìn)行管理，募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議已得到有效執(zhí)行，公司募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用的情形，也不存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途等情形。??（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況??現(xiàn)場檢查人員查閱了公司董事會、監(jiān)事會、股東大會關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資的審議和決策文件及相關(guān)財務(wù)資料，對公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談，了解公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等情況。??經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期間公司已經(jīng)建立了較為完善的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和對外投資管理制度，在關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資方面不存在違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。??（六）經(jīng)營狀況??現(xiàn)場檢查人員通過查閱公司定期財務(wù)報告以及公開資料，并與公司相關(guān)人員溝通交流，對公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行了核查。??經(jīng)現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)認(rèn)為，本持續(xù)督導(dǎo)期間公司經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化。鑒于公司前三季度業(yè)績下滑幅度較大，提醒公司關(guān)注經(jīng)營因素以及存貨減值等因素影響，是否會面臨公司全年營業(yè)利潤下滑?50%以上的風(fēng)險。??（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項??無。??三、提請上市公司注意的事項及建議??公司于?2022?年?10?月?28?日收到上海證券交易所的紀(jì)律處分決定書，因現(xiàn)金流量表編制不準(zhǔn)確，公司及相應(yīng)責(zé)任人員受到上海證券交易所的通報批評，保薦機構(gòu)建議公司引以為戒，加強與會計師的溝通，準(zhǔn)確完整的披露所有重大信息。??鑒于公司前三季度業(yè)績下滑幅度較大，提醒公司關(guān)注經(jīng)營因素以及存貨減值等因素影響，是否會面臨公司全年營業(yè)利潤下滑?50%以上的風(fēng)險。??保薦機構(gòu)提請公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和適用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)，合理安排募集資金使用，有序推進(jìn)募投項目的建設(shè)及實施。??四、是否存在應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項??本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)臺華新材?2022?年度存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?11?號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告的事項。??五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況??保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作過程當(dāng)中，公司給予了積極的配合。??本次現(xiàn)場檢查為保薦機構(gòu)獨立進(jìn)行，未安排其他中介機構(gòu)配合工作。??六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論??中信證券按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?11?號——持續(xù)督導(dǎo)》的有關(guān)要求，對臺華新材認(rèn)真履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，經(jīng)過本次現(xiàn)場核查工作，中信證券認(rèn)為：自上市以來，臺華新材在公司治理、內(nèi)控制度、三會運作、信息披露、獨立性、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?11?號——持續(xù)督導(dǎo)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)要求。??臺華新材經(jīng)營狀況未發(fā)生重大不利變化，我公司將持續(xù)關(guān)注臺華新材募集資金投資項目進(jìn)展情況，并督促公司有效合理的使用募集資金。

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標(biāo)簽： 臺華新材: 中信證券股份有限公司關(guān)于浙江臺華新材料股份有限公司2022年持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報告